公司章程可自由约定的23个重要事项( 七 ) _公司法

3）实操策略
监事的任期法定为每届三年，不容更改。注意原监事在没有换人的情况下，应继续履职是法定义务，章程并不能把这项义务免除或另作规定，但可规定具体的职责或履职方式。
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监事/监事会职权
1）法律规定
根据《公司法》第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使检查公司财务以及公司章程规定的其他职权。
2）法律解析
监事/监事会负有监督公司董事、高管，维护公司利益的职责，对督促高管合法履职，保障公司利益不受损具有一定作用，并且也是中小股东实现某种权利的途径。因此，监事/监事会的职权越大，越有利于对董事、高管形成某种制约，有利于中小股东权利的实现。

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3）实操策略
在中小股东在公司职权的争夺中，最容易得到的职位就是监事。为了有效加强对董事、高管的制约，应当在章程中增加监事/监事会的职权，这有助于中小股东通过监事/监事会层面来制约一般由大股东指派或控制的董事、高管。
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监事会议事方式和表决程序
1）法律规定
《公司法》第五十五条规定：
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
2）法律解析
监事会也分定期会议和临时会议。监事会决议应经全体监事的半数以上通过。而对监事会的议事方式和表决程序，除了法律规定的召集和主持，其他如出席人数、通知方式、通知时限、表决的程序和方式等都可以由公司章程规定。
3）实操策略
如前所述，监事会的主要功能是监督和制约董事和高管，也是中小股东实现和维护股东权利，参与公司经营的一个重要方式。
要根据监事会的组成人员情况，来确定监事会议事方式，特别是要求出席人数的规定，如要求二分之一或三分之二以上监事出席会议才有效等。而表决程序主要包括表决的方式（如举手、无记名投票）和程序（具体表决的程式），都可以在章程中明确规定，既有助于提高会议效率，也有助于决议的合法性和科学性。
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有限公司股权的转让
1）法律规定
《公司法》第七十一条规定：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2）法律解析
有限公司具有人合性，股权转让即意味着股东的变更或股权结构的变动，对维持公司股东的稳定、和谐有重要影响。
为确保股东关系的稳定，股东内部转让股权的没有限制条件。如对外转让的，应经其他股东过半数同意，这里的过半数是指人数而非股权比例。对外转让股权的股东，应当做好书面通知其他股东的工作，并且该通知要送达转让人以外的全部股东，而非只要达到过半数后其他股东就可以不通知。