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阳光私募基金投资方向方面，根据《信託公司集合资金信託计画管理办法》，阳光私募基金可以投资于债权、物权、股权及其他方面 。但是，在实践中，阳光私募基金多投资于证券市场的二级市场 。为了让投资者知晓募集资金的使用方向、限制以及根据投资顾问作出的交易建议书等使用流程，受託人应该向委託人披露信託计画上述内容，并在信託计画契约中予以明确说明 。一般说来，阳光私募基金除了投资于二级证券市场外，还见于投资到银行间债券、央行票据、基金等领域 。除法律法规限制外，阳光私募基金投资限制还表现为：（1）未经受託人同意，不得进行股票的融资融券交易 。截至到2012年底，阳光私募基金仍未得到监管部门批准去投资股指期货； （2）不得投资于ST股票；（3）未经受託人同意，投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的5%；（4）除非相关法律法规允许且经受託人同意，投资于一家上市公司所发行的单一股票的投资额不得超过信託计画资产总值的30%（以成本与市价孰低法计） 。收益分配方面，除去认购费、投资顾问公司管理费、银行託管费及券商佣金之外的任何收益应该都属于受益人 。但是，具体到收益分配方面，深圳模式和上海模式还是有所不同 。深圳模式中，委託人即为唯一受益人，且信託计画不保证最低收益 。投资顾问公司只将盈利部分的一定比例，作为管理费用 。但在上海模式中，受益权被分为优先受益权和劣后受益权；投资者作为优先受益人，而投资顾问公司作为劣后受益人 。优先受益人一般获得固定收益；劣后受益人在保全优先受益人本金的基础上给予优先受益人小部分收益分成 。因此，上海模式属于承诺保本型 。根据《信託公司集合资金信託计画管理办法》，委託人应为唯一受益人 。但是，在各种信託计画契约中，常见到一般受益人和特定受益人，优先受益人与劣后受益人之分 。诚然，投资顾问公司对阳光私募基金的盈利与否至关重要，其理应获得与其智慧投资相匹配的收益，但这个收益的说法完全可以不採用受益人的提法，就可以直接规定为管理费（业绩提成），并明确其计收标準及计收时间 。另外，上海模式中，结构化信託计画将受益人分为优先受益人和劣后受益人明显违背了《信託公司集合资金信託计画管理办法》规定，但监管部门似乎已经默示了这种模式的存在 。治理结构方面，阳光私募基金如何保护投资者的利益，如何避免信託法律关係中道德风险及损害投资者的内幕交易，始终是阳光私募基金需要面对的挑战 。在深圳模式和上海模式中，鑒于委託人、受託人、投资顾问、资金及证券託管方各自独立，且运作中存在一定的制约作用，因此，符合基金治理的发展方向 。但是，受託人仍然存在为了更高收益而进行老鼠仓式的内幕交易行为 。在云南模式中，鑒于受託人与基金管理人为同一人，委託代理链缩短，降低了信息不对称风险，但同时也加大了受託人的道德风险，容易损害投资者利益，不是阳光私募基金未来发展方向 。为切实维护投资者利益，完善基金治理结构，避免受託人及管理人道德风险的发生，採取必要措施是必要的，但要想完全消除道德风险则是不可能实现的 。不过，可以从两个方面来降低道德风险发生的几率 。首先，充分发挥受益人大会的作用，从外部加强监督 。信託计画契约中，应该将受益人大会的职权及召开会议的方式，表决议题的程式以及法律效力予以一一明确 。而阳光私募基金的资金投向、比例及收益情况等重要信息都应定期向受益人大会进行披露 。受益人大会有权监督阳光私募基金的资金投向、投向比例、操作流程、以及出现紧急情况所採取的措施是否及时、必要 。第二，加大投资顾问公司跟投比例，从内部降低委託代理风险 。只有当投资顾问与投资者利益最大程度上保持一致 。第三，建立专业的风险管控团队，建立长期风险预警机制，降低风险度 。