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（1）根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018修订）》的规定，为本次重大资产重组之目的，本公司编制了2020年10月31日的备考财务报表。
本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告期初2018年12月31日已完成，从2019年1月1日开始纳入备考合并范围，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下简称企业会计准则）的相关规定编制。此外，本公司还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
（2）本备考合并财务报表以本公司和浙江启臣、核三力的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号一企业合并》的相关规定，基于备考合并财务报表附注描述的交易，按照非同一控制下企业合并的处理原则进行编制。
2、备考合并财务报表的编制方法及计算过程
（1）备考合并财务报表编制方法
①备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会、标的公司的股东会及中国证券监督管理委员会批准：
②假设本公司于2019年1月1日完成标的公司的股权收购，并全部完成相关手续：
③本备考财务报表未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费：
④基于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括现金流量表和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息。
⑤基于备考合并财务报表属于特定假设的财务信息，并非真实发生交易的反映，本备考合并财务报表中的权益金额只列出权益总数。
（2）各主要科目数据计算过程说明
①本公司拟通过发行股份及支付现金的方式浙江启臣100%股权、核三力45%的股权，本次发行股份的价格为人民币34,885万元，支付现金的价格为人民币15,990万元，本次交易各方确认标的资产交易价格为50,875万元。本公司在编制备考财务报表时，按照支付对价50,875万元确定合并对价，并据此增加本公司的股东权益34,885万元，支付现金部分对价15,990万元计入其他应付款。
②本次重大资产重组为非同一控制下的企业合并。鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制标的公司。合并基准日2019年1月1日备考合并财务报表商誉按照重组基准日2020年10月31日的商誉进行计算，即合并成本508,750,000.00元与2020年10月31日可辨认净资产公允价值差额376,079,461.84元确认为商誉。由于2019年1月1日商誉没有按照合并成本与合并基准日2019年1月1日的可辨认净资产公允价值的差额确定，因此编制合并备考财务报表，产生的差异调整资本公积。2019年1月1日-2020年10月31日的商誉保持不变。
商誉具体计算过程如下：
A.合并成本及商誉
单位：元
本期收购标的公司股权定价参考具有证券从业资产的资产评估机构对交易标的评估价值为依据，全部权益的评估价值为50,875.00万元，其中浙江启臣100%股东权益作价27,500.00万元；核三力45%股东权益作价23,375.00万元。标的公司可辨认资产、负债的公允价值参照评估报告确认。假设本次备考模拟并购不考虑其他并购重组费用。
B.被购买方于重组基准日（2020年10月31日）可辨认资产、负债
单位：元
③存货
对2020年10月31日存货评估增值39,396,549.47元在合并备考层面从报表期初即对可辨认资产公允价值进行了调整。截至2020年10月31日，增值部分存货尚未对外出售。

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