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（3）核三力属于轻资产运营模式，固定资产规模较小
核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，生产过程中所需设备及零部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，因此，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。
（4）核三力基准日之前进行了分红，净资产进一步下降
核三力增值率较高，主要因为核三力历史年度盈利能力较好，2018年、2019年、2020年分红分别为1200万、1200万、4500万元，2020年10月31日净资产为6,724.81万元，评估值为50,984.32万元，如果加上2020年度分红，标的公司核三力净资产变为为11,224.81万元，增值率由658.155下降为354.21% 。
综上，核三力以研发和技术服务为核心，采取轻资产的运营模式，具有较强的盈利能力和成长性，增值率和市盈率具有合理性。
2、可比交易案例收购市盈率比较
核三力属于“C35 专用设备制造业”，该行业内2020年以来的资产收购案例相关的市盈率、市净率如下：
剔除爱司凯收购金云科技外，核三力市盈率高于平均水平，主要系因为核三力体量规模相对较小，未来业务成长性较好，且交易对手进行了业绩承诺。通过对进行业绩承诺的同行业收购案例进行分析，计算业绩承诺期的动态市盈率进行对比发现，无显著差异。具体说明如下：
单位：万元
通过查询可比交易案例的相关资料，其中只有ST宏盛并购宇通重100%股权、华兴源创并购欧立通100%的股权、福能东方并购超业精密88%股权、楚天科技并购Romaco公司24.90%股份四个案例有业绩承诺，其他案例无业绩承诺。通过计算交易价格除以平均年承诺利润，得到可比案例的平均值为12.99，中位数为11.00，核三力交易价格除以三年平均承诺利润为10.18，与可比案例基本持平，所以本次交易价格具有合理性。
上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第五节交易标的评估与定价”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（六）本次交易标的定价的公允性”之“2、本次交易定价的公允性分析”补充披露。
问题9
9、报告书显示，以2020年10月31日为评估基准日，运用资产基础法对核三力股东全部权益价值评估，评估结果为14,439.54万元，本次交易最终定价50,875.00万元，备考财务报告未列示此次交易新增商誉及核三力账面未记录的无形资产等金额，请补充披露：
（1）关于此次交易完整的备考财务报告，列示报表的编制基础及各科目的具体编制过程；
（2）结合更新后的备考财务报表中你公司商誉占最近一期净资产的比例，说明商誉对你公司未来经营业绩的影响，就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险及你公司拟采取的具体、可行措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
（3）参考核三力资产基础法评估结果，截至2020年10月31日，核三力账面未记录的无形资产共计40项，其中包括专利权、注册商标以及计算机软件著作权，评估值为3,298.26万元。请结合核三力拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密等情况，说明上述无形资产估值的依据及合理性。请会计师和评估师核查并发表意见。
（一）关于此次交易完整的备考财务报告，列示报表的编制基础及各科目的具体编制过程
1、备考财务报表的编制基础
2021年5月6日，大华会计师出具的“大华核字[2021]007956号”《备考审阅报告》，假设公司于2019年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。

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