美的并购小天鹅的过程美的合并小天鹅

文|艾财经社刘穗平
化妆|梁爷

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“胖而美”的小天鹅终于成了美女的囊中之物。
10月23日晚间，在美的集团、小天鹅均宣布因筹划重大资产重组停牌44天后，谜底揭晓:美的集团拟以发行a股股份换股合并小天鹅，重组涉及金额143.83亿元。
公告显示，本次换股合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将继承和承担小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他权利和义务。
“借助小天鹅在洗衣机行业的R&D优势和产品优势，推动美的集团进行数字化转型，进一步加强在家电行业的影响力，最终成为数字化驱动的工业互联网公司。”美的集团表示，本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的R&D和创新能力，推动美的集团向“智能家居+智能制造”转型。
解决同业竞争、关联交易等问题。
公告披露了股价定价和交易细节。定价方面，美的集团转股价格暂定为42.04元/股；小天鹅a股的转股价格以定价基准日前20个交易日的交易均价为基准，在此基础上确定10%的溢价率，即50.91元/股；小天鹅b股转股价格以定价基准日前20个交易日的平均交易价格为基准，在此基础上确定30%的溢价率，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股。
截至公告日，小天鹅a股股本为4.41亿股，b股股本为1.91亿股。除美的集团直接或间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅a股2.02亿股，小天鹅b股9683.09万股。据此，美的集团因本次换股合并拟发行的股份总数为3.42亿股。
事实上，60岁的无锡小天鹅和50岁的梅在10年前就有过交集。
无锡小天鹅的前身创建于1958年。1978年，研制出中国第一台全自动洗衣机。1996年和1997年，小天鹅分别发行b股和a股，并在深交所上市。
2008年，美的电器以16.8亿元收购小天鹅24.01%股权，第一次拿到了“天鹅肉” 。再加上美的电器较早在二级市场入股小天鹅，成功成为小天鹅的控股股东。2013年9月，因美的集团换股吸收合并美的电器，小天鹅控股股东变更为美的集团有限公司。合并前，美的集团直接和间接持有小天鹅A和小天鹅b 52.67%的股权。
主营业务方面，美的集团主要包括提供以厨电、冰箱、洗衣机、各种小家电为核心的消费电器，以及暖通空调度、机器人及自动化系统、智能供应链等业务；小天鹅是世界上为数不多的生产各种洗衣机和干衣机的厂家。其主要产品包括滚筒洗衣机、自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机。
在洗衣机板块，美的集团旗下拥有贝弗利、小天鹅、美的三个品牌，加上2016年收购的东芝白电。美的集团和小天鹅明显存在同业竞争、关联交易等问题。
【美的并购小天鹅的过程美的合并小天鹅】“美的集团旗下公司也有洗衣机业务，所以会和小天鹅存在同业竞争。美的集团还生产洗涤电机等零部件公司向小天鹅供货的关联交易，不利于美的集团上市公司内部业务流程。”行业分析师梁对新京报采访人员表示，小天鹅私有化有利于美的集团内部资源的统一配置。
美的集团也承认，小天鹅换股合并完全可以解决双方潜在的同业竞争，突破双方各自业务发展的瓶颈，彻底消除双方的关联交易。
尽管如此，在美的集团看来，本次交易仍存在诸多不确定性，需要较长时间解释11项风险，包括审批、可能的撤销或复议、可能的投资损失、强制转股、交易完成后的整合风险等。

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