汉高帝二年(前205年)五月 , 汉高祖退到荥阳一线收集残部 。这时 , 汉高祖的部下萧何在关中征售到大批兵员补充前线 , 韩信也带部队赶来与汉高祖会合 。汉高祖的汉军得到休整补充后 , 实力复振 , 将楚军成功地遏阻于荥阳以东地区 , 暂时稳定了战局 。荥阳及其西面的成皋 , 南屏嵩山 , 北临河水(黄河) , 汜水纵流其间 , 为洛阳的门户 , 入函谷关(今河南灵宝东北)的咽喉 , 战略地位十分重要 。自五月起 , 汉、楚两军为争夺该地展开了一场旷日持久的战争 。
交战初 , 汉高祖即按照张良制定的谋略 , 实施正面坚持、敌后袭扰和翼侧牵制的作战部署 , 以政治配合军事 , 以进攻辅助防御 , 游说英布倒戈 , 从南面牵制项羽;派遣韩信破魏 , 保障翼侧安全;联络彭越 , 袭扰项羽后方 , 从而有力地迟滞了项羽的进攻 。同时汉高祖让萧何治理关中、巴蜀 , 巩固后方战略基地 , 转运粮食兵员 , 支援前线作战;还采纳陈平的计谋 , 派遣间谍进行活动 , 分化瓦解楚军 。
汉高祖的这些措施虽然起到了牵制楚军、巩固后方的积极作用 , 但是正面战场的形势依然不怎么乐观 。项羽看到汉高祖的势力有增无减 , 十分不安 , 便于次年春调动楚军主力加紧进攻荥阳、成皋 , 并多次派兵切断汉军的粮道 , 使汉高祖的部队在补给上发生很大的困难 。五月间 , 项羽大军进逼荥阳 , 汉高祖内乏继粮 , 外无援兵 , 情势日趋危急 。汉高祖采纳张良的缓兵之计 , 派出使臣向项羽求和 , 表示愿以荥阳为界 , 以西属汉 , 以东归楚 , 但遭到项羽的断然拒绝 。汉高祖无奈 , 只得采纳将军纪信的计策 , 由纪信假扮作汉高祖 , 驱车簇拥出荥阳东门 , 诈言城中食尽 , 汉王出降 , 蒙骗项羽 , 而自己则乘机从荥阳西门逃奔成皋 。项羽发现自己受骗上当后勃然大怒 , 烧死纪信 , 率兵追击汉高祖 , 很快攻下了成皋 , 汉高祖仓皇逃回关中 。
汉高祖从关中征集到一批兵员 , 打算再夺成皋 。谋士辕生认为这不是善策 , 建议汉高祖派兵出武关(今陕西商南东南) , 调动楚军南下 , 减轻汉荥阳守军的压力;同时 , 让韩信加紧经营北方战场 , 迫使楚军分散兵力 。汉高祖欣然采纳这一计策 , 率军经武关出宛(今河南南阳)、叶(今河南叶县)之间 , 与英布配合展开攻势;与此同时 , 韩信也率部由赵地南下 , 直抵黄河北岸 , 与汉高祖及荥阳汉军互相策应 。汉军的行动果然调动了项羽的南下 。这时汉高祖却又转攻为守 , 避免同楚军进行决战 , 而让彭越加强对楚后方的袭击 , 彭越不失所望 , 进展迅速 , 攻占了要地下邳(今江苏睢宁西北) , 直接给楚都彭城造成威胁 。项羽首尾不能兼顾 , 被迫回师东击彭越 , 汉高祖乘机收复了成皋 。
六月 , 项羽击退彭越后 , 立即回师西进 , 对汉高祖发动第二次攻势 , 攻占荥阳 , 再夺成皋 。并继续西进 , 抵达今河南巩县一带 。汉高祖仓猝北渡黄河 , 逃到小修武(今河南获嘉东) , 在那里汉高祖征调到韩信的大部分部队 , 以支撑危局 , 增强正面的防御 。汉高祖深知项羽的厉害 , 这时便命汉军一部拒守于巩(今河南巩县西南) , 一部屯驻小修武 , 深沟高垒 , 不与楚军交锋 。同时派韩信组建新军东向击齐 , 继续开辟北方战场 。
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