一、前言建安二十四年 ， 正逢关羽征伐襄樊 ， 吕蒙展开偷袭荆州 ， 趁虚而入 。
二、战前局势
(一)荆州守备：
1军队：关羽北伐樊城时 ， 没有全数出兵 ， 特意布署部分守卫士兵留驻 ， 主要防范吕蒙抄杀后路 ， 这点连吕蒙自己都意识到关羽的防人之心：「(关)羽讨樊而多留备兵 ， 必恐(吕)蒙图其后故也 。」(1)
2情报网络：关羽设置江边屯候 ， 以便通知关羽知悉荆州的一举一动 ， 万一南郡遭受袭击 ， 关羽就回军协防 。
(二)守将及城池：
1南郡：由麋芳任职之南郡太守所留守 。麋芳为麋竺之弟 ， 祖先擅于货殖买卖 ， 家财可达巨亿 ， 在吕布击破刘备时 ， 还曾大力鼎助刘备「奴客二千、金银货币以助军资」等(2) ， 麋竺之妹也成为刘备的麋夫人 ， 就此政治婚姻关系而言 ， 麋家兄妹不但是刘备的赞助金主 ， 也沾得上刘备的外戚或国舅 ， 足见麋芳的政治地位稳固 ， 而且个人武艺「皆便弓马 ， 善射御云」(3) ， 算得上作战武将 。
2公安：由士仁将军守卫 。最初 ， 周瑜曾分长江南岸地给刘备 ， 刘备特地于油江口树立营寨 ， 改名为公安 ， 招揽不少刘表吏士(4) 。建安二十年 ， 吕蒙袭夺长沙、零陵及桂阳三郡时 ， 刘备曾引兵五万于公安 ， 与关羽屯兵三万于益阳(5) ， 互为犄角 ， 准备向孙权开战 ， 这是公安的战略地位 。中间隔着长江 ， 南公安而北江陵 ， 孙权若派兵欲袭南郡 ， 必先经由公安 ， 若是公安有任何动静 ， 南郡江陵城正可蓄势以待 。
(三)孙权组织：
1吕蒙：自攻拔皖城 ， 因功封为庐江太守 ， 先接收鲁肃一万余人部卒 ， 又领汉昌太守 ， 虎视眈眈屯兵陆口拥兵相望(6) 。当时吕蒙自称疾病缠身 ， 但是若从「兼知医术 ， 请以自随」的虞翻随军照护(7) ， 加上后来「封爵未下 ， 会(吕)蒙疾发」(8) ， 打胜仗后就立刻病死 ， 从病发骤死之征兆 ， 推测吕蒙之病果为真病也不为过 。
2其它各将：包括陆逊、朱然、潘璋、诸葛瑾、孙皎、孙桓、蒋钦、全琮及虞翻等皆参予偷袭关羽的计划 。
三、战术推演
(一)托病以诱撤兵吕蒙「遂称病笃」(9) ， 打算身还建业治病 ， 暪天过海骗过关羽 ， 误使关羽放松对荆州的守备 。若是关羽能把守军调往前线 ， 南郡可因军备空虚而有机可趁 。万一不能和平逼降而起冲突 ， 吕蒙所要面对的荆州兵卒也比较少 。
(二)遮其耳目关羽沿江设置警哨 ， 正是为了监视敌情以及通报来袭 ， 若欲偷袭得逞 ， 必须以不打草惊蛇的方式使卫兵失其效用 。吕蒙打算「使白衣摇橹 ， 作商贾人服」(10) ， 原先孙权与刘备友好联盟 ， 不比与曹魏之间的敌对 ， 吕蒙可籍着平常往来通商的便利 ， 利用商人的身分而欺身擒绑卫兵 。
(三)遣使说降先文攻 ， 后武吓 ， 晓以利害 ， 逼用强权 。建安五年 ， 孙权屠城皖城;建安十三年 ， 荆州东方重镇江夏先被孙权屠城(11) ， 赤壁之战又多死荆州水军 ， 建安十四年围攻荆州南郡 ， 城内军民不乏死伤惨重 ， 厌战求和的荆州军民未必坚持意志死战到底 。况且吕蒙使用精兵掩进 ， 万一双方翻脸就动手开打 ， 用兵偷袭不只靠说得调略 ， 更有破城屠城的实力 。