1941年12月太平洋战争爆发,日军在东南亚和太平洋岛屿发动全面攻势 。1941年12月下旬日军飞机轰炸仰光,1942年初日本陆军第15军在饭田祥二郎中将指挥下,以4个师团的兵力向缅甸大举进攻 。当时缅甸的英国守军只有两个师 。第1缅甸师师长是英国的斯科特少将 。这个师是1941年4月才组建的,士兵训练不足,武器装备低劣,而且缅甸士兵对英国殖民者有敌意,士气低落 。另一个师是从印度调来的第17英印师,开战以后才仓促运到,师长是科文少将 。除了这两个师之外,还有刚刚运到的英国第7装甲旅 。指挥所以驻缅英军的是赫顿中将 。另外,参加缅甸战役的还有中国远征军第 5军和第6军,由杜聿明和甘丽初指挥 。这两个军在作战上由美国史迪威中将控制,但是实际上重庆的蒋介石还常常进行遥控干预 。
英军与日军相比,不仅人数上居劣势,而且士气低落,纪律松弛,训练不足,再加上完全没有丛林战的经验,一旦后路被迂回就惊慌失措 。他们对日军所擅长的丛林包抄、远程渗透的战术完全不适应 。英军的补给和机动完全依靠道路,而且在当时没有值得一提的空中侦察,更不用提空中补给和空中火力支援,所以甚至无法获得准确的战场情报 。而中国远征军当时的指挥系统上政出多门,各级指挥部、中英军队之间由于缺乏通讯器材而难以协调 。这样的军队根本无法和当时善于丛林渗透,士气高涨的精锐日军作战 。所以开战之初,英军败势已成 。
1941年3月初,由于缅甸的严重局势,英军任命敦克尔刻的英雄哈罗德·亚历山大中将出任缅甸军队司令(后来43年2月在北非晋升上将,44年11月晋升元帅),归印度总司令阿奇博尔德·珀西瓦尔·韦维尔上将指挥(韦维尔1943年1月晋升元帅),赫顿中将转任亚历山大的参谋长 。亚历山大的司令部是集团军级,不仅指挥两个英国师,而且指挥中国远征军 。因此在亚历山大和英军两个师长之间需要新设立一个军部 。因此斯利姆就被任命为新成立的缅甸军军长(番号叫Burcorps) ,下辖第1缅甸师和17印度师 。
斯利姆3月19日到任,当时英军已经丢了仰光,在缅甸失败已成定局 。斯利姆的任务是尽可能地稳住战线,在一系列后卫战中组织撤退 。缅甸基本上是一个狭长的地形,西临孟加拉湾,仰光在南方,曼德勒在中部,北部是山地,北部的东面与中国云南接壤,西面与印度阿萨姆邦接壤 。几条南北向的大河纵贯缅甸全境 。盟军撤出仰光以后,基本上分两路向北撤退,中国远征军主力为东路,沿锡唐河谷北撤,斯利姆的缅甸军为西路,沿伊洛瓦底江河谷北撤 。日军第15军以第33师团追击英军,以军主力进攻中国远征军 。
在这个战略大背景下,应该说斯利姆的任务完成得还是相当出色的 。首先,斯利姆到缅甸的时间比亚历山大还短,接手的是个烂摊子 。而他在短短的时间里让一支打了败仗士气低落,并且正在撤退的军队恢复纪律 。其次,他把后卫战组织得井然有序,以冷静的头脑处理一个又一个危机,避免了溃败 。但是有一个问题是斯利姆在军长的层次上无法解决的:那就是盟军缺乏一个明确的战略目标,究竟是在中缅甸防守,还是在撤退中保存实力并不时以反攻消耗日军,或是干脆放弃缅甸撤进印度和中国呢?由于英军最高统帅部和韦维尔、亚历山大的高级司令部都缺乏一个明确的指导思想,所以直接导致一系列战役协调问题 。第1缅甸师主力在仁安羌油田被围(后由孙立人的38师解围),和戴安澜200师同古保卫战失利,以及好几次斯利姆和史迪威计划的反攻胎死腹中都根源于此 。直到4月底,韦维尔才定下决心让英军撤回印度 。
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