中平六年，王国包围陈仓之久，但是始终没有攻破，皇甫嵩率兵追击，大获全胜，韩遂等人废除王国的职位，又胁迫阎忠担任首领，但是阎忠很快就死去了，韩遂和马腾因为争夺兵权而互相残杀，于是他们的实力逐渐衰弱 。
初平二年，董卓想让韩遂和马腾联合进攻山东，两人也想要依靠董卓，于是就前往长安 。但是等他们到了董卓已经被杀，李傕掌权，命韩遂为镇西将军，马腾为征西将军 。兴平元年，马腾有私事请求李傕，但是李傕没有答应，于是准备进攻李傕，朝廷派使者来调解也没有用 。韩遂从金城来对二人进行调解，结果跟马腾一起联合攻打李傕 。但最后事败，他们逃回了凉州 。

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