宋军此时已经经历了二十几日的征战，士兵们已经疲惫不堪 。尽管打了胜仗，但是只追了十余里路就走不动了 。更让他们意想不到的是，辽军大将耶律休哥忽然率军从四周冒出 。宋军一看密密麻麻的都是辽军，也不知道后面还有没有他们的援军，于是心里开始感到害怕，不敢轻易与辽军交战 。
宋军不战，不代表辽军也不战 。耶律斜轸、耶律沙、耶律休哥三人一起率军将宋军给包围了 。宋军自知无法抵抗辽军的攻势，纷纷后退，但是辽军依然紧追不舍 。这一场战争宋军大败，死伤数万，所有人都争道奔走，溃不成军 。赵光义还与那些将领们走散了，近臣在慌忙之中只能找了一辆驴车，让赵光义先向南逃 。
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