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秦军主力为北方大将蒙恬率领的三十万戍卫边军，这支军队在蒙恬受冤而死后群龙无首，溃散;保卫咸阳的是苏角，李由等，驻扎在咸阳有卫尉军、中尉军、都尉军三支军队 。
卫尉军是负责宫廷的近卫精锐，只有一万 。中尉军则是护卫咸阳的近卫精锐，约两万人 。而都尉军的职责，就是保证咸阳外围地区的安宁，十万人左右 。这些部队被项羽歼灭 。南方主力是大将任嚣与副将赵佗封锁关口率领的五十万秦军，但并没有北上平乱，留在岭南繁衍生息最终岭南划入华夏领土 。

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