首先，萧铣起兵的时候，是被几个实权将领拥立的 。随着萧铣政权的发展，这些实权将领，也开始进入尾大不掉的状态 。萧铣很清楚，之前高速扩张的时候还好，只要政权发展陷入瓶颈，内部就肯定会出现争权夺利的情况 。到那个时候，萧铣自己的位置能不能保得住，都是一个问题 。而随着萧铣恢复了西梁全境，再想往外扩张，难度就很大了 。

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到了这个时候，如何解决这些实权将领，就成了萧铣面前最大的一个难题 。
面对这个难题，萧铣想出了一个十分巧妙的办法，那就是直接下令，罢兵休战，直接解散军队，让士兵们解甲归田 。如此一来，既能暂时消除那些实权将领的兵权，又不至于造成太大杀戮 。另外，这些士兵回家之后，努力耕种，还能提升国力，也算是一个最完美的办法了 。
当然，与此同时，萧铣也没忘了防备外敌 。萧铣保留了十多万大军，驻守南境，防备江南的林士弘 。至于北方，萧铣则相对驻兵较少 。一来当时萧铣北边的李渊，正在积极解决北方群雄，暂时还不会南下 。二来萧铣北方有长江天险可守，也用不着太多军队去防守 。
等到削掉这些悍将的兵权之后，萧铣就开始着手收拾这些将领了 。该关的关，该杀的杀，反正也就是一些老套路 。收拾一些没兵权的将领，倒也不算是什么难事 。不过，在这期间，倒也出了一些问题 。因为萧铣剪除异己的手段，太过激烈，导致麾下很多将领，干脆直接叛逃了 。比如那位昔日被大家拥戴的董景珍，就直接投降了唐朝 。
如此一来，萧铣虽然清洗了内部，但也不可避免地造成了政权军事力量的衰弱，同时也让那些武将，自此对他彻底离心离德 。这个时候，如果萧铣自己会带兵打仗，可以带兵征战四方的话，可能情况还好一点 。但萧铣偏偏只是一个会玩弄手腕的文治型皇帝，这可就要命了 。
如果能多给萧铣一点时间，或许萧铣也能解决这些问题 。但可惜的是，一年多以后，又一个突发事件，彻底改变这一切 。
武德三年，萧铣依然在罢兵休战，解决内部矛盾 。而北方的李渊，则已经陆续收拾了陇西的薛举、凉州的李轨，以及山西的刘武周 。此后，李渊将目光投向了洛阳，打算收拾掉王世充，统一北方，然后再南下统一天下 。
不过，要收拾王世充的话，在李渊面前，存在三大阻碍 。一个是王世充自身的实力，这个问题其实并不算特别大，因为王世充的实力本就远不如唐军 。第二个则是河北的窦建德，李渊很担心唐军进攻王世充期间，窦建德会趁机来摘桃子 。后来的历史证明，李渊的担心是对的，窦建德确实来了 。第三个便是南方的萧铣，李渊同样也怕萧铣趁机北上，趁机进攻关中，萧铣当时也确实这样做了 。
前两个问题暂且不说，为了对付萧铣，李渊派了三路大军南下，意图袭扰萧铣 。不求取得多么大的战果，只要能够拖住萧铣，就足够了 。但等到这三路大军南下之后，却出现了戏剧性的变化 。
前两路大军，庐江王李瑗，黔州刺史田世康，都光荣地完成了自己的任务 。虽然带兵进攻，却没有取得太大的战果 。但是，第三路唐军，由唐朝宗室李孝恭率领的这支唐军，却成了一个意外 。

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李孝恭本人军事才能就不差，更要命的是，当时李孝恭麾下有个副将，就是唐朝初年那位最能打的名将李靖 。在李靖的指挥下，唐军一路势如破竹 。再加上很多对萧铣不满的将领，直接投降了唐朝，唐军便一路沿着长江，顺流而下，直接逼近萧铣政权腹地 。
直到这个时候，萧铣才意识到，问题可能比自己想象的更麻烦 。萧铣原来也以为，李渊只是想袭扰自己，不可能真的打算灭掉自己，所以最开始的时候，也没太拿唐军的进攻当回事 。但等到李孝恭和李靖，一路率军逼近江陵的时候，萧铣终于怕了 。
这个时候，再从各地召集军队，肯定是来不及了 。江陵城内，也只有数千守军，肯定也守不住 。唯一的办法，就是召回南边的十几万精锐，抵御唐军 。
但是，就在这个关键的时候，李靖再次发挥出至关重要的作用 。当时恰逢暴雨，长江水位猛涨 。正常情况下，江水上涨之后，三峡这段水流湍急，根本不可能过船 。萧铣也认为唐军不可能在这个时候，顺流而下，所以便放松了警惕 。但是，李靖却出乎意料地选择了出兵，趁着萧铣松懈之际，冒险冲过了三峡 。而后一路顺流而下，直奔萧铣的都城江陵而去 。

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